Manual de Contratos V: Terceras Partes.

 

CONTRATOS


Terceros

BENEFICIARIOS DE TERCEROS A. Terceros
B. Significado del Beneficiario de Terceros
C. Adquisición de los derechos de terceros beneficiarios
D. Defensas de Promisor contra el beneficiario
A. Terceros. Normalmente, para poseer derechos contractuales, uno debe ser parte del contrato. Esto es consistente con la teoría de que los contratos son de naturaleza consensual y son vinculantes solo para aquellos que pretenden estar vinculados. En virtud de dos excepciones específicas, un tercero obtiene derechos legales para la ejecución de un contrato del que no era originalmente parte.
  1. Un contrato de beneficiario de terceros es aquel en el que al menos uno de los desempeños especificados en el contrato está destinado para el beneficio directo de una persona o personas distintas de las partes que realmente hicieron el contrato (promitente y prometido).
  a. EJEMPLO: Able celebra un contrato válido con Bev. El contrato estipula que Bev le dará algún rendimiento a Carr.
  2. La segunda excepción surge cuando se ha producido una transferencia de derechos u obligaciones contractuales, es decir, una asignación o una delegación .
  a. En una asignación o delegación, el contrato inicial, por ejemplo, en el ejemplo anterior, el contrato entre Able y Bev no confiere ningún derecho ni impone ninguna obligación a un tercero (Carr). Posteriormente, una de las partes del contrato (Able) transfiere sus derechos u obligaciones en virtud del contrato inicial al tercero (Carr). Las asignaciones y las delegaciones se tratan en los módulos 12.2 y 12.3 de este capítulo. Una asignación común es de derechos bajo un contrato de arrendamiento. Consulte el Capítulo 26, Propietario e inquilino.
SEGUNDO. Significado del beneficiario de terceros. La investigación crucial para determinar si una tercera persona tiene derecho a hacer cumplir un contrato como un tercero beneficiario es si las partes del contrato tienen la intención de beneficiar a la tercera persona.
  1. Un beneficiario previsto es aquel que puede demandar al promitente directamente por incumplimiento de un contrato hecho para el beneficio del beneficiario.
  a. Solo un beneficiario externo pretendido puede demandar al promitente directamente por el incumplimiento de un contrato hecho para el beneficio del beneficiario.
  1) La aplicación se le niega a una tercera persona que es simplemente un beneficiario secundario.
  un) Un beneficiario incidental es uno que no está destinado a beneficiarse directamente del contrato.
  2) Un tercero es un beneficiario previsto si una persona razonable en su posición cree que el prometido tiene la intención de conferirle el derecho de presentar una demanda para hacer cumplir el contrato.
  2. Hay dos tipos de terceros beneficiarios previstos:
  a. Beneficiarios acreedores
  segundo. Beneficiarios de Donee
  3. Si el principal objetivo de un prometido al hacer un contrato es cancelar una deuda (s) que le debe a un tercero, el tercero se conoce como un beneficiario acreedor .
  a. EJEMPLO: Able le debe dinero a Carr. Capaz celebra un contrato con Bev para proporcionar los medios para pagar a Carr. Carr es considerado como un acreedor beneficiario. Carr tiene derecho a hacer cumplir la promesa de pago de Bev, pero no hasta que Able se desempeñe y Bev esté obligado a pagar.
  4. Si el objetivo principal de un prometido al celebrar un contrato es otorgar un beneficio a un tercero como un regalo, el tercero es un beneficiario del donatario .
  a. EJEMPLO: Able celebra un contrato con Bev para realizar un regalo a Carr. Carr es un beneficiario del donatario y tiene derecho a hacer cumplir el contrato contra Bev.
  segundo. El contrato de donatario beneficiario más común es un contrato de seguro de vida.
  1) En un contrato típico, Able (el prometido) paga primas a New Life, una compañía de seguros de vida, y New Life (el promitente) se compromete a pagar una cierta cantidad de dinero después de la muerte de Able a cualquier persona designada por Able como beneficiario.
  2) El beneficiario designado es un beneficiario beneficiario de la póliza de seguro de vida y puede hacer cumplir la promesa hecha por la compañía de seguros de pagar el monto nominal a la muerte de Able.
DO. Adquisición de los derechos de terceros beneficiarios. Un tercero no puede hacer cumplir un contrato contra las partes originales a menos y hasta que sus derechos hayan sido conferidos .
  1. Se considera que los derechos de los terceros se otorgan cuando son fijos, acumulados o absolutos, no contingentes.
  2. Hasta que los derechos estén garantizados, las partes originales del contrato pueden modificar o rescindir el contrato sin el consentimiento del tercero.
  a. El contrato puede estipular que los derechos del beneficiario previsto nunca se otorgarán.
  3. Los beneficiarios incidentales no tienen derechos.
  4. Existen diferencias significativas entre la reexpresión de los contratos y la reexpresión (segunda) de los contratos con respecto a la concesión de los derechos de los beneficiarios de terceros. Dado que las leyes estatales varían y algunos tribunales se adhieren a la visión anterior, se discuten ambos tratamientos.
  a. Bajo la reformulación de contratos,
  1) Los derechos del beneficiario de un donatario se otorgan en el momento en que se forma el contrato para su beneficio. (S) él ni siquiera tiene que saber de su existencia.
  2) Por el contrario, los derechos de los beneficiarios de un acreedor se otorgan únicamente cuando, al enterarse del contrato, cambian de posición en detrimento del contrato.
  segundo. En virtud de la reformulación de contratos (segundo), el contrato puede establecer que sus términos no se pueden modificar sin el consentimiento del tercero. En ausencia de tal cláusula, el contrato puede rescindirse o modificarse a menos que el tercero beneficiario previsto
  1) Aprende del contrato hecho para su beneficio y cambia la posición en detrimento de él, dependiendo de ello.
  2) Inicia una acción contra el promitente por cualquier rechazo o incumplimiento, o por el cumplimiento defectuoso de los términos del contrato.
  un) EJEMPLO: La tía es la beneficiaria gratuita de una póliza de seguro de vida comprada por la sobrina. El tío es el asegurado. Según los términos de la política, la Sobrina se reserva el derecho de redesignar al beneficiario a voluntad. En general, cuando dicho contrato de beneficiario de una tercera parte expresa, por sus términos, que el que tiene la promesa es libre de revocar la designación de un beneficiario específico, el beneficiario previsto no puede hacer cumplir la ley a menos que la designación sea irrevocable. Los derechos de tía se otorgan si ella es la beneficiaria designada al ocurrir el evento asegurado contra (muerte del tío).
  3) Acepta recibir el rendimiento del promitente, y el consentimiento se otorga en respuesta a una solicitud del promitente o del prometido.
  5. A menos que y hasta que los derechos de un beneficiario de terceros sean conferidos, su estado sigue siendo vulnerable a las decisiones del promitente y el promesa de rescindir (derogar), modificar o novar (sustituir a un tercero original por uno nuevo) el trato.
  6. Cuando los derechos del beneficiario han sido conferidos, el promitente y el prometido ya no tienen el poder legal para alterar o rescindir los términos del contrato original.
RE. Defensas contra el beneficiario. Si un beneficiario puede hacer cumplir la promesa beneficiosa depende de la aplicabilidad del contrato entre el promitente y el prometido.
  1. El promitente puede alegar contra el beneficiario cualquier defensa que el promitente podría haber formulado contra el prometido si el prometido hubiera intentado hacer cumplir el contrato.
  a. Tales defensas pueden consistir, pero no se limitan a, fraude, coacción, error, ausencia de consentimiento mutuo, incapacidad, falta de consideración, ilegalidad y violación del estatuto de fraude.
  segundo. Los derechos de un tercero son derivados, es decir, los mismos que los del prometido.
  do. Cualquier defensa argumentada y probada con éxito derrotará el presunto contrato o la ejecución de sus términos.
  1) EJEMPLO: El deudor le debe al Acreedor $ 350. El deudor se compromete a vender una flauta a Musical por $ 100 en efectivo y la promesa de Musical de pagar la obligación del deudor a los Acreedores. El acreedor es un acreedor beneficiario del contrato. El deudor no entrega la flauta. El acreedor demanda a Musical Musical puede elevar la defensa de la falla del deudor para cumplir el contrato del cual el acreedor es el beneficiario previsto.
ASIGNACIONES A. Transferencia de derechos
B. Requisitos para una asignación adecuada
C. Aviso de asignación
D. Derechos del cesionario
E. Revocabilidad de asignaciones
F. Garantías implícitas de Assignor
A. Transferencia de derechos. Con pocas excepciones, por ejemplo, ciertos contratos de servicios personales, una parte de un contrato puede transferir sus derechos bajo un contrato a una tercera persona.
  1. El ejemplo clásico de una cesión de derechos contractuales sigue:
  a. Capaz de entrar en un contrato válido con Bev.
  segundo. El contrato no contempla el rendimiento en beneficio de o por un tercero.
  do. Posteriormente, Able o Bev transfieren los derechos bajo el contrato a un tercero (Carr).
  re. EJEMPLO:
  2. La parte que realiza la tarea es el cedente y la persona a la que se realiza la asignación es el cesionario .
  3. Cuando los derechos bajo un contrato se asignan incondicionalmente, los derechos del cedente se extinguen.
SEGUNDO. Requisitos para una asignación adecuada. En general, una tarea puede ser de cualquier forma y no requiere ninguna consideración para ser válida. Cualquier acto o declaración, escrita u oral, que indique la intención de hacer una transferencia actual de un derecho es suficiente. En algunos casos, sin embargo, no se puede asignar un contrato.
  1. El cedente debe manifestar la intención presente de extinguir todos los derechos, títulos e intereses sobre el tema en sí mismo y transferirlos de manera inmediata y exclusiva al cesionario.
  a. Por lo general, no se requiere escritura, pero algunas tareas deben ser por escrito:
  1) Asignaciones de salario
  2) Intereses en la tierra
  3) Asignaciones bajo un contrato que involucra la venta de bienes por $ 500 o más bajo el Artículo 2 de la UCC
  4) Asignaciones destinadas a actuar como intereses de seguridad en virtud del artículo 9 de la UCC
  5) Asignaciones de bienes personales (excluidas las asignaciones que involucran contratos de seguridad o contratos para la venta de bienes o valores) por un monto superior a $ 5,000 (UCC 1-206).
  2. El cedente debe
  a. Identificar claramente el tema y el cesionario
  segundo. Tome todas las medidas necesarias para transferir el interés en el objeto del contrato al cesionario
  3. Asignaciones parciales . El cedente puede asignar el derecho de recibir porciones claramente definidas del tema a diferentes cesionarios que no cumplan y retener una porción para sí mismo.
  4. Los derechos futuros bajo un contrato existente son libremente asignables en el presente.
  a. Los derechos futuros en un contrato futuro aún no existente no pueden asignarse por ley.
  5. No se puede asignar un contrato si un estatuto prohíbe expresamente la asignación.
  6. No se puede asignar un derecho contractual si el contrato establece expresamente que no se puede asignar, pero hay excepciones.
  a. Un contrato no puede evitar la asignación de un derecho a recibir dinero.
  segundo. El derecho a asignar ciertos intereses en bienes inmuebles no puede estar prohibido. (Esto sería una restricción a la alienación).
  do. La asignación de instrumentos negociables no puede ser prohibida.
  re. En un contrato para la venta de bienes, se puede asignar el derecho a recibir daños y perjuicios por incumplimiento de contrato o por el pago de una cuenta adeudada, incluso si el contrato prohíbe la asignación (UCC 2-210).
  7. No se puede asignar un contrato de servicios personales. Sin embargo, se pueden asignar pagos de dinero en virtud de un contrato de servicios personales.
  a. EJEMPLO: Si la cesión de derechos requeriría que el deudor realice servicios personales para alguien que no sea el acreedor original (es decir, para el cesionario), el intento de asignación puede ser inválido. Esto normalmente ocurre cuando la naturaleza de los servicios personales es única en comparación con la rutina, por ejemplo, los servicios de abogados, médicos o contadores.
  8. Los derechos bajo los contratos de producción y requisitos no son asignables.
  a. Un contrato de salida es aquel en el que un proveedor acepta entregar su producción completa a otra persona que acepte aceptarla.
  segundo. Un contrato de requisitos es aquel en el que una de las partes acepta comprar todos los requisitos de un producto o producto en particular de la otra.
  9. No se puede asignar un derecho si la asignación daría lugar a un aumento sustancial o alteración de los deberes o riesgos del deudor.
  a. EJEMPLO: Able posee un edificio comercial vacante que está asegurado contra pérdidas debido a un incendio de Reliable Insurance Co. Able vende el edificio a Baker, que pretende convertirlo en condominios. Able no puede ceder derechos bajo la póliza a Baker sin el consentimiento de Reliable Insurance.
  10. Un contrato celebrado con la confianza de una de las partes sobre el carácter o solvencia de la otra parte no puede asignarse sin consentimiento.
  a. EJEMPLO: Aaron le vende su auto a su amiga Meriam por $ 1,000 y su promesa contractual de pagar $ 1,000 por año durante 3 años. Meriam ha sido empleada por la misma firma local como CPA durante 7 años. Un año después, Meriam vende el auto a Transient, un trabajador agrícola itinerante, por $ 1,000 y su asunción de la nota. El riesgo de Aaron aumenta materialmente por parte de la delegación. Por lo tanto, el consentimiento ausente (a menos que sea retenido injustificadamente) de Aaron, el deber de Meriam de pagar no es delegable.
DO. Nota de encargo. Una asignación puede ser efectiva entre el cedente y el cesionario sin previo aviso al deudor. Sin embargo, hasta que el deudor reciba notificación de la asignación, no le debe ningún deber al cesionario.
  1. Una asignación es efectiva en cuanto al deudor si no hay cambio en su posición.
  2. En el modelo simple de asignación, (ver 12.2.A),
  a. Todos los tribunales acuerdan que, como entre el cedente (Bev) y el cesionario (Carr), la cesión es efectiva cuando se realiza, incluso si no se ha comunicado al deudor ninguna notificación de cesión (Capaz).
  segundo. La parte que acepta una cesión de derechos (Carr) debe notificar al deudor (Able) de la asignación.
  do. El pago u otra prestación que el deudor (Able) le rinda al cedente (Bev) antes de recibir el aviso descarga la obligación del contrato original en la medida del pago o el rendimiento.
  1) Si el cesionario (Carr) no da la notificación adecuada, no puede demandar al deudor (Able) y forzar una repetición de la actuación. En su lugar, tendrá que demandar al cedente (Bev).
  2) EJEMPLO: Able debe Bev $ 10,000. Bev le asigna su reclamo monetario a Carr. Carr no da aviso de asignación a Able. Able le paga a Bev los $ 10,000. Aunque la asignación es válida, el pago de Able a Bev descarga la deuda de Able. El hecho de que Carr no le avise a Able de la cesión hace que Carr pierda el derecho a cobrarle dinero a Able. Si Carr hubiera avisado a Able, el pago de Able a Bev no habría cancelado la deuda, y Carr habría tenido el derecho legal de exigir el pago de Able.
  3. Asignaciones sucesivas . Suponiendo que no exista un estatuto, como el Artículo 9 del UCC (Transacciones aseguradas), que establece reglas de prioridad, la mayoría de los estados le da prioridad al primer cesionario. La opinión minoritaria es que el primer cesionario que notifica al deudor tiene prioridad.
  a. De acuerdo con el Restatement, el cesionario anterior prevalece a menos que
  1) La primera tarea es
  un) Ineficaz o revocable
  segundo) Voidable por el cedente o el cesionario posterior
  2) El cesionario subsiguiente, de buena fe y sin razón para saber de la cesión anterior, da valor y recibe pago o satisfacción, gana un juicio contra el deudor, entra en una novación con el deudor o tiene posesión de un escrito aceptado habitualmente como evidencia de la asignación derecho.
RE. Derechos del cesionario. El cesionario de un contrato adquiere todos los derechos que posee el cedente y nada más.
  1. Cualquier reclamo y defensa que el deudor pueda haber formulado contra el cedente también puede ser impugnada contra el cesionario en el caso de una acción de ejecución.
  a. EJEMPLO: Candy Clerk se paga por comisión. Ella vende una videograbadora a Milton Minor a crédito. El propietario asigna (por valor) el pagaré a Liquidity Corp. Defectos menores en los pagos. Acciones de liquidez menores por daños contractuales. Minor alega que el contrato fue anulable porque está por debajo de la edad de competencia legal, y que ambos ejercieron su derecho de evitar el contrato y entregaron correctamente el VCR. El reclamo de liquidez está sujeto a la defensa.
  2. La regla general es que el cesionario se coloca en la piel del cedente.
  3. Aviso corta cualquier defensa contra el cesionario que pueda haber surgido de un acuerdo entre el cedente y el deudor después de la cesión. También corta cualquier compensación o contrademanda por parte del deudor que pueda haber surgido de transacciones no relacionadas.
MI. Revocabilidad de asignaciones. Cuando el cesionario tenga en cuenta al cedente de la cesión, el cedente no podrá revocar la cesión sin el consentimiento del cesionario. Por lo tanto, una asignación dada para su consideración es irrevocable.
  1. Una asignación gratuita (una sin consideración) es irrevocable cuando
  a. El deudor ya se ha presentado.
  segundo. Se han entregado algunos tokens de los derechos a asignar, por ejemplo, certificados de acciones o una libreta de cuenta de ahorro.
  do. La asignación es de carácter intangible y está por escrito.
  re. El cedente debe prever razonablemente que el cesionario cambiará su posición en función de la asignación.
  mi. El cesionario confía en la asignación en su detrimento.
  2. Sin embargo, una cesión gratuita suele ser revocable por el cedente.
  a. Si una asignación gratuita es revocable, se rescindirá por
  1) Aviso de revocación comunicado por el cedente al cesionario o deudor
  2) El cedente toma el rendimiento directamente del deudor
  3) El cedente asigna posteriormente el mismo derecho a otro cesionario
  4) Quiebra del cedente
  5) Muerte del cedente
F. Garantías implícitas de Assignor. El cedente está, por supuesto, obligado por cualquier garantía expresa.
  1. Además, cuando se realiza una asignación de valor, la reexpresión (segunda) de los contratos establece que el cedente ofrece tres garantías implícitas al cesionario:
  a. El derecho, tal como se le asignó, en realidad existe y no está sujeto a limitaciones ni defensas válidas contra el cedente, excepto aquellas declaradas o aparentes.
  segundo. Cualquier escritura dada o mostrada al cesionario como evidencia del derecho es genuina y es lo que pretende ser.
  do. El cedente no hará nada para afectar o perjudicar el valor de la asignación, y (s) no tiene conocimiento de ningún hecho que lo haga.
  2. El cedente no garantiza implícitamente que el deudor cumplirá con su obligación.
DELEGACIONES A. Deberes y terceros
B. Deberes que pueden ser delegados
C. Responsabilidad en virtud de la delegación
D. Novación
A. Deberes y Terceros. Los derechos están asignados. Los deberes son delegados.
  1. Cada contrato implica tanto derechos como deberes.
  a. EJEMPLO: Able promete venderle a Bev un avión, por lo que Bev se compromete a pagar $ 75,000 en cuotas mensuales durante los próximos 2 años. El deber de Able es entregar el avión; él tiene el derecho de recibir el pago de Bev. Bev tiene razón en recibir el avión; su deber es pagarle a Able.
  2. No se requieren formalidades especiales para una delegación válida de deberes. La intención expresa del delegador de hacer que la delegación tenga efectos en la delegación. El delegador no necesita usar la palabra “delegar”.
  3. El ejemplo clásico de delegación de deberes sigue:
  a. Able y Bev tienen un contrato.
  segundo. Capaz de delegar deberes bajo el mismo a Carr.
  do. Able es el delegador (delegante, deudor).
  re. Carr es el delegado.
  mi. Bev es el acreedor.
  F. EJEMPLO:
  4. Tanto el Restatement como el UCC reconocen que el lenguaje general, tal como “Asigno mi contrato por la presente”, efectúa una asignación de los derechos y una delegación de los deberes correspondientes. Por lo tanto, la aceptación por el cesionario es una promesa para realizar esos deberes.
SEGUNDO. Deberes que pueden ser delegados. Delegación significa que una persona bajo un deber de desempeño (Able) autoriza a otra persona (Carr) a rendir el desempeño requerido.
  1. Un delegado puede delegar el cumplimiento de sus deberes bajo un contrato a un delegado siempre que el desempeño del delegado sea sustancialmente similar al desempeño del delegador.
  a. EJEMPLO 1: Bev, un banquero de inversión con experiencia única, tiene contratos con Able para enseñar a Able en banca de inversión. Bev pretende delegar su deber de enseñar a Capa a Carr, un estudiante de primer año de MBA. Esta delegación es ineficaz. Capaz de contraer Bev específicamente debido a las habilidades y experiencia únicas de Bev.
  segundo. EJEMPLO 2: Bev contrata a Able para entregar equipo de pesca comercial al puerto deportivo de Able. Bev, el banquero de inversión, prefiere consumar una fusión en lugar de entregar el equipo de pesca comercial y delega el deber a Carr, quien adquirió una amplia experiencia en la entrega de equipos de pesca comercial antes de inscribirse en el programa de MBA. Esta delegación es efectiva. El rendimiento es de naturaleza rutinaria y no personal y no cambia las expectativas de Able en virtud del contrato.
  2. Los deberes que pueden ser delegados incluyen el deber de
  a. Pagar dinero
  segundo. Fabricación de bienes ordinarios
  do. Construya según un conjunto de planos y especificaciones
  re. Entregar mercancía estándar
  3. Por el contrario, un deber no se puede rechazar si su desempeño requiere una habilidad única o la atención personal del supuesto delegador. Los deberes que generalmente no pueden ser delegados incluyen el deber de
  a. Apoye a un pariente
  segundo. Proporcionar servicios profesionales
  do. Representar a otro como agente exclusivo
  re. Prestar servicios personales a un empleador
  mi. Fabricación o pedido especial una clase distinta de productos de alta calidad
  4. Los principios esenciales de la delegación son que
  a. Los deberes no pueden ser delegados si
  1) El desempeño del delegado cambiaría materialmente las expectativas del acreedor, por ejemplo, bajo un contrato de salida.
  2) Implican un fideicomiso especial, por ejemplo, abogado y cliente.
  3) Implican juicio personal y habilidad, por ejemplo, ilustraciones personalizadas.
  segundo. Cualquier disposición contractual que restrinja el derecho de cualquiera de las partes a delegar deberes se interpreta estrictamente.
DO. Responsabilidad en virtud de la Delegación. Una delegación válida de deberes no releva al delegador de sus obligaciones bajo el contrato.
  1. En el modelo simple de delegación,
  a. Si el delegado (Carr) hace una promesa de desempeño que beneficiará directamente al acreedor (Bev) y esa promesa es respaldada por la consideración, existe una asunción del deber .
  1) El incumplimiento de este deber hace al delegado (Carr) responsable ante el acreedor (Bev).
  2) La regla general es que el acreedor puede demandar tanto al delegado como al deudor.
  un) EJEMPLO: Able contratos con Bev para construir un edificio. Contratos posibles para que Carr construya el edificio para Bev (el acreedor). Carr no lo hace. Debido a que Carr (delegado) contrató a Able (delegador) para construir el edificio en beneficio de Bev (acreedor), Bev puede demandar a Able o a Carr o a ambos.
RE. Innovación. Una novación es un acuerdo entre todas las partes que
  1. Cancela un contrato existente
  2. Simultáneamente lo reemplaza con un nuevo contrato
  3. Sustituye a una de las partes en el contrato anterior con otra que no era parte de ella
  a. Una novación a menudo implica una transacción mediante la cual el deudor original queda exonerado de responsabilidad frente a su acreedor mediante la sustitución de un segundo deudor.
  segundo. Una novación libera por completo a la parte sustituida.
  do. El consentimiento de la parte restante puede ser expreso o implícito.
  re. EJEMPLO: Nan le debe a Steve $ 10,000. Nan contrata a Mark para realizar servicios a cambio del pago de Mark de $ 10,000. Nan puede (1) cobrarle el dinero a Mark y luego simplemente pagarle a Steve; (2) estipular en el contrato con Mark que los $ 10,000 se pagarán directamente a Steve, convirtiendo a Steve en un beneficiario externo; (3) asignarle su derecho a los $ 10,000 a Steve; o (4) realizar los servicios para Mark, luego contratar con Steve y Mark que Mark le pagará los $ 10,000 a Steve y que su obligación con Steve se dará de baja de inmediato. La última opción es una novación.

https://analisis05.wordpress.com/2018/03/14/manual-de-contratos-v-terceras-partes/

 

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